Был создан в августе 1941 года на окраине Могилёва — в районе аэродрома Луполово. Лагерь был обнесён колючей проволокой, по которой пропускался электрический ток. Узников содержали в антисанитарных условиях (свирепствовал тиф), пытали, морили голодом, расстреливали. В лагере содержалась и часть защитников Могилева, попавших в плен в конце июля. Но основной приток пришелся на начало августа после оставления Смоленска. Сразу же были убиты военнопленные из состава политических работников Красной армии, лица еврейской национальности. За время существования лагеря до 1943 года в нем погибло более 40 тысяч человек, известны имена лишь 389 из них. Узники находились под открытым небом, сначала на жаре, затем на морозе, без зимней одежды. Спасались, копая норы, набиваясь в них по несколько человек, грея друг друга теплом своих тел. Для многих эти норы становились могилами. В 1943 году значительная часть военнопленных была рассортирована по другим лагерям или угнана в Германию на каторжные работы. По некоторым данным в лагере содержались узники до июня 1944 года. Среди них были и гражданские лица. Немцы использовали их для возведения укреплений по Днепру против наступающей Красной Армии.

Из воспоминаний военврача 224-го медсанбата 172-ой стрелковой дивизии Ф.Гусева, узника лагеря Луполово: «В первые дни оккупации Могилева его пригнали в д. Ермоловичи, где немцы собрали пленных воинов и могилевских ополченцев, через 3 дня вернули в Могилев, дали помещение под госпиталь. В качестве мединструмента использовали обычную слесарную пилу при ампутации, вместо антисептика сажу, на бинты использовали рубашки узников. На территории лагеря пленные возвели большой сарай под жилье. Однажды гнилой материал не выдержал, столбы рухнули, под завалами много людей погибло…»

Тела погибших хоронили рядом с лагерем. Ежедневно в близлежащих котлованах похоронные команды из самих заключенных хоронили до 300 умерших. Комиссией ЧГК было обнаружено 156 могил.

Были факты спасения узников и переправки их к партизанам. По воспоминаниям В.Низовцовой, уроженки д.Ракузовка Тишовского сельсовета Могилёвского района в лагерь привозили воду с бочкой с двойным дном , куда затем помещали пленного и вывозили из лагеря. Были случаи подкопов под оградой с колючей проволокой. Могилевчанкам удалось вызволить из Луполовского лагеря некоторых военнопленных. Выдавая их за своих родственников, они выкупали их у охраны. Самоотверженно проявила себя могилевчанка Прасковья Дерибо. Она собирала пищу от жителей города, заполняла ею различные емкости, являлась к охране лагеря под видом монахини, упрашивала надсмотрщиков помочь пленным, даже находила способы вывести отдельных мучеников из лагеря. Ее не раз били охранники, калечили, арестовывали, но она возвращалась снова и снова…